2025年9月26日晚间，A股两家上市公司几乎同步发布重大资产重组公告，但资本市场并未迎来熟悉的停牌公告。

东星医疗宣布拟以现金收购武汉医佳宝90%股权，福达合金则计划以3.52亿元收购光达电子52.61%股权。

这两起交易均预计构成重大资产重组，却均未触发股票停牌机制。

这一反常现象背后，是A股并购重组市场正在发生的深刻变革。

现金收购成主流，不停牌重组成新标配

东星医疗与福达合金的案例凸显了当前A股重大资产重组的两个典型特征：现金支付与不停牌操作。

东星医疗直接以现金收购武汉医佳宝90%股权，交易完成后标的公司将成为其控股子公司，但上市公司控股股东和实际控制人并不发生变更。

福达合金同样采用纯现金支付，以3.52亿元收购光达电子52.61%股权，尽管交易对方包含实控人王达武之子王中男，构成关联交易，但通过现金支付避免了发行股份的复杂程序。

不停牌重组的合法性源于2024年证监会发布的《上市公司股票停复牌规则》和交易所相关指引。

规则明确，若重组不涉及发行股份、不导致控制权变更，且公司能保证信息保密性，可申请不停牌。

这种安排不仅减少了对市场流动性的干扰，也倒逼上市公司提升信息披露效率。

东星医疗在公告中强调，交易尚处于初步筹划阶段，最终价格需进一步协商；福达合金则直接披露了标的公司未来三年累计不低于2.03亿元的业绩承诺，以增强市场信心。

跨界并购的生死局

两家公司的收购逻辑均聚焦产业延伸，但路径截然不同。

东星医疗主营外科手术医疗器械，标的公司武汉医佳宝的核心产品涵盖骨科植入材料和胶原蛋白系列。

此次收购意在切入骨科耗材赛道，并与公司2025年启动的合成生物业务形成协同。

然而，东星医疗自身正面临业绩压力：2025年上半年营收下滑14.17%，净利润暴跌36.47%，吻合器业务受集采冲击毛利率骤降19个百分点。

并购能否扭转颓势，取决于武汉医佳宝新产品能否如期获批并规避集采风险。

福达合金的收购则更像一场“家族生意”。

标的公司光达电子实控人王中男是上市公司实控人之子，交易前王氏家族持有光达电子44.74%股权，本次仅出售11.36%。

这种设计既保障上市公司控股，又绑定原股东利益。

光达电子的光伏银浆业务与福达合金的电接触材料同属金属材料产业链，但跨界光伏仍需应对技术迭代风险。

标的公司承诺2025年扣非净利润不低于5218万元，但其2024年净利润仅6072万元，增速能否持续仍需观察。

“并购六条”一周年

这两起案例是“并购六条”政策一周年的缩影。

自2024年9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以来，A股并购重组活力显著提升。

数据显示，2024年9月至2025年8月，上市公司首次披露的重大资产重组交易达163起，交易总额超4724亿元，同比分别增长117.3%和172.9%。

政策鼓励产业并购、简化审核程序，尤其支持新质生产力领域的整合。

福达合金收购光伏银浆企业、东星医疗布局生物材料，均符合这一导向。

市场结构也在发生变化。

产业并购占比超过七成，套利型重组减少，跨界并购更注重业务协同。

福达合金在草案中特别强调，交易定价经专业机构评估，动态PE仅11倍，低于市场平均水平，以回应可能的利益输送质疑。

东星医疗则设置排他期条款，要求标的公司股东在2026年5月31日前不得与其他方洽谈股权转让，违约将承担高额罚息，显示出志在必得的决心。

隐忧与争议

不停牌重组的便利性背后，风险并未消失。

东星医疗此前多次收购积累的商誉已悬顶，2025年上半年现金流明显下滑。

若武汉医佳宝未来业绩不及预期，商誉减值将雪上加霜。

福达合金的关联交易虽经合规程序，但实控人家族同时掌控买卖双方，仍引发中小股东对定价公允性的关注。

估值博弈亦是焦点。

光达电子全部股东权益评估值6.70亿元，较账面价值增值171.38%，但11倍PE的定价是否真正公允，需待其承诺期业绩兑现。

东星医疗未公布武汉医佳宝具体估值，仅称交易价格将以评估结果为基础协商，留给市场想象空间。

不停牌重组提升效率的同时，是否真正保障了散户的知情权？

当产业资本密集整合，中小上市公司若无力跟风并购，会否被加速淘汰？

这场由政策推动的并购潮，最终留下的会是新质生产力的繁荣，还是又一地商誉减值的鸡毛？

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